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2020年04月08日  查看PDF文件：H2_AN202004081377763742_1.pdf

證券代碼：832499 證券簡稱：天海流體 主辦券商：招商證券

銅陵天海流體控制股份有限公司董事會制度

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

一、 審議及表決情況

公司于 2020 年 4 月 6 日召開了第二屆董事會第十七次會議，審議通過《關

于修訂<董事會議事規則>的議案》，本議案尚需提交公司 2019 年年度股東大會審議。

二、 制度的主要內容，分章節列示：

銅陵天海流體控制股份有限公司

董事會議事規則

第一章 總 則

第一條 為了進一步明確董事會的職責權限，規范董事會內部機構及運作程序，充分發揮董事會的經營決策中心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的規定，制定本規則。

第二章 董事會的組成機構

第二條 公司設董事會，是公司的經營決策中心，對股東大會負責。

第三條 董事會由五名董事組成，設董事長一人。董事為自然人，無需持有公司股份。公司全體董事根據法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定對公司負有忠實義務和勤勉業務。

第四條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

董事候選人名單由上屆董事會或單獨持有或合并持有公司有表決權股份

總數 3%以上的股東提出，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的董事人數。

第五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。發生上述情形的，公司應當在 2 個月內完成董事補選。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事因故離職，補選董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

第六條 董事會設董事會秘書，董事會秘書應當取得全國股轉系統董事會秘書資格證書，負責公司信息披露事務、股東大會和董事會會議的籌備、投資者關系管理、股東資料管理等工作。董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。董事會解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。

公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及公司章程的有關規定。

第七條 第七條 董事會秘書可組織人員承辦董事會日常工作。

第三章 董事會及董事長的職權

第八條 公司董事會應當在《公司法》、《證券法》、《公司章程》和本規則規定的范圍內行使職權。

董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。

董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行公司債券或者其他證券及上市方案；

（七）擬定公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

（九）對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況，進行討論、評估；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）選舉董事長；聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司其他高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程修改方案；

（十四）向股東大會提請聘請或者更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作，對公司管理層的業績進行評估、考核；

（十六）管理公司信息披露事項，依法披露定期報告和臨時報告；

(十七) 法律、行政法規、部門規章或者本章程授予的其他職權。

超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

第九條 公司發生符合以下標準的重大交易（除提供擔保外），應當經董事會審議：

1、交易涉及的資產總額（同時存在帳值和評估值的，以孰高為準）或成交金額占公司最近一個會計年度經審計總資產的 30%以上；

2、交易涉及的資產凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經審計凈資產絕對值的 30%以上，且超過 500 萬元。

如上述交易金額（提供擔保除外）達到股東大會審議標準的，須經董事會審議后提交股東大會審議；如上述交易金額（提供擔保除外）低于董事會審議標準的授權總經理審批。

第十條 公司發生符合以下標準的關聯交易（除提供擔保外），應當經董事會審議：

（一）公司與關聯自然人發生的成交金額在 50 萬元以上的關聯交易；

（二）與關聯法人發生的成交金額占公司最近一期經審計總資產 0.5%以上的交易，且超過 300 萬元。

如上述交易金額（提供擔保除外）達到股東大會審議標準的，須經董事會審議后提交股東大會審議；如上述交易金額（提供擔保除外）低于董事會審議標準的授權董事長審批。

第十一條 董事會的決策程序為：

1、投資決策程序：董事會委托總經理組織有關人員擬定公司中長期發展規劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對于需提交股東大會的重大經營事項，按程序提交股東大會審議通過，由總經理組織實施。

2、財務預、決算工作程序：董事會委托總經理組織有關人員擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會；董事會制定方案，提請股東大會審議通過后，由總經理組織實施。

3、人事任免程序：根據董事會、總經理在各自的職權范圍內提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事會審批。

4、重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，經董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。

第十二條 董事會設董事長一名。董事長由公司董事擔任，并由董事會

以全體董事的過半數選舉產生。

董事長根據法律、行政法規、《公司章程》的規定及股東大會、董事會決議行使其職權和承擔相應義務。

董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行情況；

（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（四）行使法定代表人的職權；

（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合

法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（六）董事會授予的其他職權。

第十三條 董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權

的，原則上應針對具體事件或有具體金額限制，授權內容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。

第十四條 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第四章 董事會會議的召集、主持及提案

第十五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。

第十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者

不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

定期會議由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第十八條 有下列情形之一的，董事長應當在十日以內召開臨時董事會會

議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；

（四）持有十分之一以上有表決權股份的股東提議時。

第十九條 按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，提議人應當通過董

事會秘書或者直接向董事長提交經簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載

明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯系方式和提議日期等。

提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。

第二十條 董事會秘書在收到書面提議和有關材料后，應當于當日轉交

董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議后 10 日內，召集和主持董事會會議。

第五章 董事會會議通知

第二十一條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書應當分別提前十日和三個工作日以書面通知方式通知全體董事。

若出現特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司利益之目的，召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制，但召集人應當在會議上作出說明。

第二十二條 董事會會議通知應當至少包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

董事會會議議題應當事先擬定，并提供足夠的決策材料。

第二十三條 董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者在取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第六章 董事會會議的召開

第二十四條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。

第二十五條 總經理、董事會秘書應當列席董事會會議；監事可以列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

列席會議人員有權就相關議題發表意見，但沒有投票表決權。

第二十六條 董事應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席會議的原因；

（三）委托人對每項提案的簡要意見（如有）；

（四）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

（五）委托人的簽字、日期等。

受托董事應當向會議主持人提交書面委托書。

第二十七條 在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受關聯董事的委托；

第二十八條 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過二名董事的委托代為出席會議。

第二十九條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第三十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以

書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了第二十九條所規定的披露。

第三十一條 董事會定期會議現場召開。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以通過傳真或者電子郵件表決等方式召開。

以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議，按照規定期限內實際

收到傳真或者電子郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數。

第三十二條 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。

第三十三條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

第三十四條 董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第七章 董事會會議的表決

第三十五條 董事會會議的表決實行一人一票。除根據法律、行政法規和《公司章程》的規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的除外，董事會做出決議，必須經全體董事過半數通過。

第三十六條 董事會決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第三十七條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權。

第三十八條 現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議，在規定的表決時限結束后下一工作日之前董事會秘書應通知董事表決結果。

第三十九條 董事會根據本公司《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

第四十條 出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：

（一）本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的事項有關聯

關系而須回避的其他情形；

（二）其他法律法規等規定董事應當回避的情形。

在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

第四十一條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數據均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

第四十二條 二分之一以上的與會董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，可以提請會議召集人暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要

求。

第四十三條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第四十四條 董事會秘書應當安排工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第四十五條 出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限 10 年。

董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容。

第四十六條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據相關法律規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和其他有關人員等負有對決議內容保密的義務。

第四十七條 董事會決議實施過程中，董事長（或委托有關部門和人員）可就決議的實施情況進程跟蹤檢查，在檢查中發現有違決議的事項時，可要求和督促總經理予以糾正。

第八章 附則

第四十八條 本規則未盡事宜，按國家有關法律、法規及公司章程的有關規定執行。

第四十九條 在本規則中，“以上”包括本數。

第五十條 本規則由董事會制訂報股東大會批準后生效，修改時亦同。

第五十一條 本規則由董事會解釋。

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董事會